Англия, начало XVII века. Вдова Мэри Вильерс, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет сына Джорджа на обучение во Францию, в то время как сама выходит замуж во второй раз. Чтобы укрепить свои позиции при дворе, она решает сделать Джорджа новым фаворитом короля Якова I, предварительно устранив текущего фаворита.